Quelles sont les modalités pour réaliser une dissolution de mon entreprise ?

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La dissolution d’une entreprise correspond à la constatation de la fin d’une société à la suite d’une décision prise par les associés/actionnaires de la société ou bien du juge du tribunal de commerce. Cette procédure juridique peut intervenir du fait de diverses causes : arrivée du terme de la société, mésentente grave entre les associés, difficultés financières … (cf. article 1844-7 du Code civil). La dissolution intervient préalablement à la liquidation : ces deux procédures sont complémentaires, à moins que l’associé unique d’une société unipersonnelle se trouve être une personne morale auquel cas la dissolution intervient sans liquidation : on parle alors de transmission universelle de patrimoine. Cette procédure entraînera de facto la radiation de l’entreprise auprès du Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou du Répertoire des métiers (RM).

Lorsque la dissolution d’une entreprise est une décision prise par le juge ce dernier se prononce sur la dissolution en réponse à une requête d’un associé en cas de mésentente grave entre les associés, ou à l’occasion d’une procédure de liquidation judiciaire. 

Lorsque cette procédure est une décision prise par les associés ou actionnaires d’une entreprise, cela correspond à une dissolution anticipée. Il faut dans un premier temps réunir une assemblée générale extraordinaire durant laquelle les associés ou actionnaires vont voter sur la dissolution conformément aux règles inscrites dans les statuts de l’entreprise et désigner un liquidateur et déterminer ses pouvoirs. Le liquidateur peut être un associé ou un tiers et n’est pas obligatoirement rémunéré : son rôle sera de s’occuper de la procédure de liquidation de l’entreprise jusqu’à la disparition de sa personne morale. 

Une fois la décision de la dissolution votée, il convient de rédiger le jour même le procès-verbal de dissolution. Ce dernier doit comprendre : 

  • La décision des associés de procéder à la dissolution anticipée de la société
  • Le lieu du siège social de la liquidation
  • L’affirmation que la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à sa clôture
  • L’identité et les coordonnées du liquidateur désigné
  • Le transfert des pouvoirs du dirigeant au liquidateur 
  • La fin des fonctions du dirigeant

 Ensuite le représentant légal de la société dispose d’un délai d’un mois à compter de l’établissement du PV de dissolution pour publier l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ainsi que constituer et déposer le dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce. 

L’avis de dissolution à publier dans un journal d’annonces légales doit comporter les mentions suivantes : 

  • Raison ou dénomination sociale
  • Forme juridique de l’entreprise
  • Montant du capital social (ou le cas échéant montant minimum en cas de société à capital variable)
  • Adresse du siège de la liquidation
  • Numéro RCS
  • Motif de dissolution
  • Identité du liquidateur

L’attestation de parution transmise par le journal d’annonce légale sera à joindre au dossier de dissolution. 

Le dossier de dissolution correspond à la demande d’inscription modificative au RCS et doit être transmis auprès du greffe du Tribunal de commerce. Il doit contenir les pièces justificatives suivantes : 

  • L’acte constatant la décision de dissolution de la société
  • Le justificatif d’identité du liquidateur si celui-ci n’était pas le représentant légal de la société avant sa dissolution
  • La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur si celui-ci n’était pas le représentant légal de la société avant sa dissolution
  • Le formulaire M2
  • L’attestation de parution de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

Une fois le dossier validé par le greffe du Tribunal de commerce la mention “Société en liquidation” après la dénomination sociale de la société sera inscrite sur le RCS ainsi que l’ensemble des documents officiels concernant la société. Un nouveau Kbis pour la société sera émis : le Kbis de dissolution et il faudra entamer la procédure de liquidation. 

Il est obligatoire pour le liquidateur désigné d’entamer les démarches nécessaires pour mettre en œuvre la procédure de liquidation qui doit intervenir dans un délai de 3 ans suivant le dépôt du dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce (ce délai peut être prorogé). 

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